作者：杜斌律师
编辑：章子丽
01
什么是贴牌生产？
贴牌生产模式，简称OEM（OriginalEquipmentManufacturer），也叫代加工模式，这种模式下，通常存在品牌方与生产方两方。
其中，品牌方并不实际生产，主要负责提供核心技术、产品设计，控制销售渠道，通过签订合同的方式，委托生产方负责加工生产，之后将所订产品低价买断，并直接贴上自己的品牌商标后销售。
贴牌生产合同在法律上属于加工承揽合同，品牌方为定作方，生产方为承揽方。
盐改以前，贴牌生产模式在盐行业里就比较常见。但彼时由于存在生产批发区域限制，一般是食盐批发企业与当地食盐生产企业合作，批发企业委托生产企业加工生产食盐，食盐产出后贴上批发企业的品牌，由批发企业统一进行销售。
盐改以后，生产批发区域限制被打破，传统的食盐贴牌生产模式也出现了一些新的变化。
比如，为了加快抢占异地市场、降低成本，食盐定点批发企业开始与异地食盐定点生产企业合作，或者食盐定点生产企业之间跨区域进行合作，进行贴牌生产；再比如，不具备批发资质但是有销售渠道的批发商，会采用“定制产品”的方式与食盐定点批发、生产企业合作，以试图规避食盐专营的限制，这也可以称之为贴牌生产。
02
贴牌生产应当注意哪些法律风险？
随着《食盐专营办法》《食盐定点生产企业和食盐定点批发企业规范条件》《食盐质量安全监督管理办法》，以及92号文等一系列法规、规章及*策的公布实施，国家对食盐贴牌生产模式提出了一些新的要求。部分地区的盐业主管部门（如河南、上海）也已经出台了相应规定，对贴牌生产模式下的一些违规问题，开始进行整治。
在此背景下，关于食盐贴牌生产应当注意的几个法律问题，有必要对大家进行提示：
1、主体资质应当符合要求
年4月，工信部《食盐定点生产企业和食盐定点批发企业规范条件》中，明确规定“食盐定点生产企业不得委托非食盐定点生产企业生产加工食盐和为非食盐定点生产企业承包生产加工食盐”。
年12月，三部门《关于进一步加强食盐专营管理有关工作的通知》（92号文）中再次规定“食盐定点生产企业不得和非食盐定点生产企业合作进行“贴牌”生产，不得在证书载明的生产地址之外生产加工食盐。”
根据上述规定，采用贴牌生产模式时，无论是定作方还是承揽方，都应当具备食盐定点生产企业资质，非食盐定点生产企业，不得进行贴牌生产。特别要注意的是，根据工信部